기업 공시 완전 정복

일시 : 2016.04.21

제목 : 기업 공시 완전 정복

저자 : 김수헌

내용 : 

LBO (Leveraged Buy-Out) : 차입 매수, 빌린 자금에 대해 인수되는 회사의 자산 담보

지분 공시 5% 룰 : 상장회사 지분을 5%이상 보유하게 되면 그 시점에 지분 공시를 해야 한다.

10% 룰 : 지분 10% 이상 보유자(주요 주주), 단독 10%이상 보유하게 된 시점에 최초 신규 보고, 이후 보유 주식 1주 이상 변동 시 5일 이내 공시

전환사채(CB, Convertible Bond) : 일정한 조건에 따라 채권을 발행한 회사의 주식으로 전환할 수 있는 권리가 부여된 채권

신주인수권부사채(BW, Bond with Warrant) : 구매한 사람에게 회사가 신주를 발행하는 경우 미리 약정된 가격에 따라 일정한 수의 신주 인수를 청구할 수 있는 권리가 부여된 사채로써, 사채와 신주 인수권을 분리해서 매매 가능하다.

교환사채(EB, Exchangeable Bond) : 유가증권으로 교환할 수 있는 사채. 기업들이 보유하고 있는 자회사 또는 다른 회사 주식을 특정 가격에 교환해 주기로 하고발행하는 회사채를 말한다.

블록딜(Block Deal) : 일정한 수의 주식을 정해진 가격에 묶어 한꺼번에 파는 기법이다. 대개 기관 투자자나 기업이 보유한 주식을 대량으로 팔 때 사용한다. 블록딜은 할인된 가격에 이뤄지는 경우가 많아 투자자들에게 현재 해당 주식이 비싸다는 인상을 주기도 한다.

스테이플 파이낸싱(Staple Financing) : 매도자가 매수자의 인수 자금 마련을 돕기 위해 여러 가지 방법으로 인수 금융을 주선하거나 지원해주는 것을 말한다. 인수/합병 계약서 뒤에 지원 조건을 넣은 서류를 스테이플러로 찍어 첨부한다고 해서 이런 이름이 붙었다.

증자 : 자본금을 늘리는 것. 일반적으로 주식(보통주 또는 우선주)을 새로 발행, 대상은 주주배정(기존 주주 대상), 일반 공모(대상 제한 없음), 제3자 배정(소수 특정인 대상)이 있다.

상환전환우선주(RCPS, Redeemable Convertible Preference Shares) : 사전에 약속한 기간이 되면 발행 회사로부터 상황을 받거나 발행 회사의 보통주로 전환할 수 있는 권리가 붙은 우선주

우선주 : 특정 사안에서 우선권이 부여된 주식. 누적적/비누적적, 참가적/비참가적으로 구분되며 기본은 누적적/비참가적 우선주다.

무상증자 : 기존 주주들에게 주식을 공짜로 나눠주는 것. 대금을 받지 않고 신주 발행

권리락 : 증자할 때 신주를 받을 수 있는 권리가 없어지는 것

무상 감자 : 주주들로부터 주식을 대가없이 거둬들여 소각하는 것

유상 감자 : 주주로부터 주식을 회수하면서 대가를 지급하는 방식으로 자본금을 줄이는 것

분할 : 여러개의 사업을 하는 회사에서 하나 이상의 사업을 떼어내 새로운 회사를 만드는 것

인적 분할 : 분할 신설되는 회사의 주식을 분할 존속하는 회사의 주주들에게 지분율대로 배정

물적 분할 : 분할 신설되는 회사의 주식이 분할 존속하는 회사에 배정(분할 존속회사가 분할 신설회사의 100%모회사가 되면 배정)

주식 매수 청구권 : 회사가 합병이나 중요한 영업 양수도, 포괄적 주식 교환이나 이전 등을 추진할 때, 이에 반대하는 주주들이 회사 측에 합리적인 가격으로 주식을 되사줄 것을 요구할 수 있는 권리

단순 분할(인적/물적)은 분할 전후로 주주 가치에 미치는 영향이 없다고 보기 때문에 회사가 주주들에게 주식 매수 청구권을 부여하지 않는다.

[독점 규제 및 공정 거래에 관한 법률](공정 거래법)은 지주 회사가 되려면 상장 회사의 지분은 20%이상, 비상장 자회사의 지분은 40%이상을 확보해야 한다고 규정하고 있다. 행위 제한 요건으로는 부채 비율 200% 초과가 안되며, 계열사가 아닌 국내 회사의 지분율이 5% 초과 보유 불가능하다. 지주 회사 성립 요건은 자산이 1000억 이상, 자산 중 자회사 지분 가액 비중 50%이상인 경우다.

합병 : 두 개 이상의 회사를 하나로 합치는 것

상장 회사 간 합병 가액은 기준 주가로 한다. 기준 주가는 과거 1개월 간 평균 종가, 과거 1주일 간 평균 종가, 최근일 종가 등 세가지 수치를 더하고 3으로 나눈 평균치다.

비상장 회사와 합병하는 상장 회사는 기준 주가를 원칙으로 한다. 그러나 증권 시장의 주가가 없는 비상장 회사와 합병한다는 점을 감안해 기준 주가가 자산 가치에 못미치면 자산 가치를 합병 가액으로 정할 수도 있다.

자산 가치(순 자산가치) = 순자산/총 발행 주식수

실제 순자산은 재무 제표에서 자산에서부채를 뺀 수치지만, 순 자산 가치 산출 공식에서의 순 자산은 실질 가치가 없는 무형 자산이나 회수 가능성이 없는 채권은 빼고, 자기 주식은 더하는 등의 조정을 거친 수치.

비상장 회사 간 합병 가액은 합병 당사자들이 합의한 방식으로 자율 결정하는 것이 원칙이다. 일반적으로는 본질 가치법이나 [상속세 및 증여세법](상증법) 규정을 많이 사용한다.

지분 분산 요건 미비 : 일반 주주 수가 2년 연속 200명 미만일 경우 또는 일반 주주 지분율이 2년 연속 10% 미만일 경우 상장 폐지된다. 일반 주주가 보유한 주식이 200만주 이상의 경우는 해당하지 않는 것으로 간주한다.

태그 얼롱(Tag Along) : 1대 주주가 보유 지분을 매각할 때 나머지 주요 주주들도 동일한 가격으로 보유 주식을 팔겠다고 1대 주주에게 요구할 수 있는 권리

드래그 얼롱(Drag Along) : 1대 주주가 보유 지분을 매각하면서 나머지 주주들에게도 공동으로 지분을 매각할 것을 요구할 수 있는 권리

영업 양수도 : 회사 내부의 어떤 사업 또는 회사의 사업 전부를 매각하는 것. 세법 상 사업 양수도라고도 한다.

자산 양수도 : 일반적으로 영업 재산(토지, 건물, 기계 등)을 주고 받는 것. 현행 공시 제도에서는 주식 지분 거래도 포함한다. 영업 양수도와는 달리 고용 승계의 의무로부터 자유롭다.

주식의 포괄적 교환 : A사가 B를 완전 자회사로 만들기 위해 B의 주주들로부터 주식을 넘겨받는 대신 A의 신주를 발행해해 주거나 A가 보유 중인 자기주식을 나눠주는 것. B의 주식을 전량 소각한다면 B는 A에 합병이 되는 것이지만, 완전 자회사 형태로 존속하는 경우 포괄적 교환했다고 한다.

주식의 포괄적 이전 : A사의 주식 전량과 B사의 주식 전량을 C사로 이전하고, 대신 C사의 주식을 받는 것. 완전 모회사가 될 회사를 새로 설립해 주식을 이전하는 방식으로 완전 모자회사 관계를 만드는 것.

공개 매수의 목적 : 지주회사 요건 충족, 적대적 인수/합병, 우호적 인수/합병, 상장폐지, 경영권 안정, 기타(주주 가치 제고 등)

자사주 매입 이유 : 주가 관리(주가 부양 또는 주가 안정), 적대적 인수/합병 방어(경영권 보호), 주주들의 주식 매수 청구권 행사에 대비, 임직원 성과급 지급에 대비, 주식 매수 선택권(스톡옵션) 행사에 대비, 기타

자사주 처분(소각 포함) 이유 : 감자 소각(주주 가치 제고, 자본 효율성 제고), 필요 자금 마련(신규 투자, 운영 자금 등), 유통 주식 수 확대 및 거래 활성화(주가 관리), 다른 회사 인수 대금 지급용, 지주사 매각을 통한 다른 회사와의 전략적 제휴, 임직원 상여금과 성과급 등 지급, 주식 매수 선택권(스톡옵션) 행사 대응, 우리사주조합 무상 출연, 기타

상장 : 주식회사가 발행한 주식이 증권시장에서 거래될 수 있는 자격을 획득하는 것.

기업공개(IPO) : 상장 이전에 기업이 일반 대중을 상대로 주식을 공개 매각하는 것

상장의 이점 : IPO로 신규 자금을 확보할 수 있고 상장 이후 자금 조달이 쉬워진다. 분할, 합병, 주식 교환 등 경영 전략에 맞는 방향으로 구조조정이 쉬워진다. 기업의 신뢰도 제고, 인지도 상승 효과를 볼 수 있다. 우리사주조합에 공모주를 배정함으로써 직원들의 사기를 북돋을 수 있다. 스톡옵션 및 성과 보상용 자기주식 교부가 쉬워져, 직원들의 성취 동기를 유발할 수 있다. 기존 투자자들의 투자 이익 회수가 쉬워진다. 주식거래 시 세금 혜택(일반 주주 상장주식 거래 시 양도세 면제)을 받을 수 있다.

기업 가치 평가법 : 절대가치 평가법(DCF), 본질가치 평가법, 상대가치 평가법(PER, PBR, PSR, EV/EBITDA)

현금 흐름 할인법(DCF) : 미래의 현금 흐름을 추정해 현재가치로 환산해 기업 가치를 산정. 합병이나 분할, 영업 및 자산양수도 등에서 가치 평가 수단으로 널리 사용. 그러나 미래 현금 흐름과 적정 할인율을 추정해야 하므로 객관성에 문제가 돼, IPO 공모 가격 산정에서는 잘 쓰이지 않음.

본질 가치법 : 자산가치에 1, 수익가치에 1.5의 가중치를 부여해 평균하는 방법. 자산가치는 과거 재무상태표를, 수익가치는 미래 추정 이익을 기초로함. 역시 객관성 문제로 IPO 공모 가격 산정에는 잘 쓰이지 않음.

주가 수익 비율(PER, Price Earning Ratio) : 주가가 주당 순이익의 몇 배인가를 나타내는 지표

주가 순자산 비율(PBR, Price Book-value Ratio) : 주당 순자산 대비 주가가 몇 배인가를 따지는 것

주가 매출 비율(PSR, Price Sales Ratio) : 주가가 주당 매출의 몇 배인가를 따져 주가 수준을 평가하는 지표

기업가치/상각 전 영업 이익(EV/EVITDA) : 이자, 세금(법인세), 감가상각비, 무형자산 상각비를 차감하기 전의 영업이익인 EBITDA와 기업 가치(주주 가치+부채 가치)를 뜻하는 EV의 배수 비교

느낀점 :

그 동안 뉴스에 나오는 경제 분야에 대한 내용이 너무 어려워서 못 읽었던 기억들로 가득한 나한테 이 책은 하나의 도전이었다. 완전히 이해는 못했겠지만, 그래도 단어들이 일단 친숙해졌고, 대략적인 개념은 이해할 수 있었던 것 같다.

삶에 적용할 점 :

뉴스에서 나오는 경제 용어를 지속적으로 습득하고, 경제 관련 책들을 좀 더 읽어서 개념을 잡겠다.